Systems Officer is het soloproject van Armistead Burwell Smith IV, vooraanstaand lid van Pinback en Three Mile Pilot. Tussen zijn bezigheden met Pinback door schreef hij de afgelopen vijf jaar aan de tien songs van 'Underslept'. Het herkenbare, ultralichte basspel domineert de superzachte, soepele melodieën. Eigenlijk is dit beter dan de laatste albums van Pinback en eigenlijk is dit heel dicht bij de dramatiek van Three Mile Pilot. Denk aan Modest Mouse, Genesis ten tijde van Peter Gabriel, Police, Beach Boys en TV On The Radio.