Heruitgave van populaire release van Sonic Youth uit 1998. Het album is een eerbetoon en benefiet-cd voor Jason Knuth die in de New Yorkse scene bekend stond als Sonic Knuth, omdat hij zo’n groot fan was. Knuth pleegde namelijk zelfmoord. Dat greep de band erg aan, dus besloten ze spontaan een album aan Knuth op te dragen. Eigenlijk zouden ze zang-overdubs doen voor ‘A Thousand Leaves’, maar de buurband maakte zoveel lawaai dat in plaats daarvan urenlang werd geïmproviseerd met alle beschikbare gitaren in bedrijf en alle versterkers op tien. Van de sessie zijn acht tracks gecomponeerd.