Frusciante had in juni 2004 net aangekondigd dat hij zes maanden pauze zou nemen van Red Hot Chili Peppers. In die periode zou hij maandelijks een album maken, te beginnen met ‘The Will To Death’ en ‘Inside Of Emptiness’ was de zesde. Een rock georiënteerd album, met her en der synthesizers, in samenwerking met John Klinghoffer en Omar Rodriguez-Lopez. Frusciante’s vorige ambitieuze soloalbum ‘Shadows Collide…’ was een lang en kostbaar avontuur, maar met deze reeks moest het anders. Experimenteren met opnames, snel en op een minimalistische manier, maximaal twee takes per track.